Communiqué du CMF : Précisions sur l'Obligation d'Information des Commissaires aux Comptes
Le Conseil du Marché Financier (CMF) a publié le 18 décembre 2025 un communiqué afin d’apporter des éclaircissements essentiels sur l’application de l’article 3 sexies de la loi qui régit son action. Cette initiative s’inscrit dans le cadre de sa mission fondamentale de protection de l’épargne investie en valeurs mobilières et de sécurisation du marché financier. Elle vise à garantir une application uniforme et claire de l’obligation de signalement qui incombe aux commissaires aux comptes des sociétés faisant appel public à l’épargne, lorsqu’ils constatent des faits susceptibles de compromettre les intérêts de la société ou de ses investisseurs.
Portée et Nature de l'Obligation de Signalement
L’article 3 sexies impose au commissaire aux comptes une obligation légale de signaler immédiatement au CMF tout fait ou situation qui pourrait mettre en danger :
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La situation financière, les intérêts ou la continuité d’exploitation de la société auditée ; et/ou
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Les intérêts des porteurs de titres (actionnaires, obligataires) émis par cette société.
Il s’agit d’une obligation personnelle et autonome. Elle repose sur l’appréciation professionnelle et la responsabilité exclusive du commissaire aux comptes, indépendamment des procédures d’information internes à la société.
Faits Déclencheurs : Une Liste Indicative et Non Exhaustive
A titre d’orientation, le CMF cite, sans que cette liste soit limitative, les situations suivantes comme susceptibles de justifier un signalement :
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Anomalies graves dans la gestion ou la continuité : L’existence d’un doute sérieux sur la continuité d’exploitation de la société ou toute impossibilité pour le commissaire aux comptes d’exercer sa mission (conformément à l’article 268 du Code des sociétés commerciales).
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Désapprobation ou réserves sur les comptes : Les cas de désapprobation des comptes (article 269 du CSC) ou l’émission d’une opinion avec réserves, notamment lorsque ces réserves portent sur :
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La mise en cause de la pérennité de la société.
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Un ou plusieurs postes des états financiers dont l’impact, individuel ou cumulé, est significatif et altère substantiellement l’image fidèle.
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L’existence de réserves récurrentes non régularisées sur plusieurs exercices.
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Une insuffisance manifeste de provisions pour risques significatifs ou l’omission de passifs importants.
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Des opérations significatives avec des parties liées conclues à des conditions non conformes aux pratiques de marché.
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Violations légales ou réglementaires : Toute violation significative des dispositions législatives, réglementaires ou administratives applicables à l’activité de la société.
Le CMF souligne que cette liste n’est ni exhaustive ni restrictive. Il appartient au professionnel averti qu’est le commissaire aux comptes d’apprécier, au cas par cas, si un fait non explicitement visé nécessite un signalement. En cas d’incertitude, le principe de prudence doit prévaloir.
Modalités Pratiques de Transmission
L’information doit être transmise au CMF par tout moyen laissant une trace écrite (courrier recommandé, envoi sécurisé électronique). Lorsque le signalement est lié à une désapprobation ou à une opinion avec réserves, les commissaires aux comptes doivent joindre tous les éléments explicatifs nécessaires à la compréhension de la nature, de la portée et des conséquences des faits rapportés.
Enjeux et Recommandations pour la Profession
A travers ce communiqué, le CMF réaffirme le rôle central du commissaire aux comptes comme un acteur clé de la gouvernance d’entreprise et de la protection des investisseurs. Les professionnels concernés sont invités à exercer cette obligation de signalement avec une vigilance accrue, dans un souci de transparence, de sécurité juridique et de bon fonctionnement du marché financier.
Cette clarification réglementaire renforce ainsi le cadre d’alerte et contribue à la stabilité et à la confiance dans le marché financier tunisien.